‘로스트아크’ 게임으로 흥행 대박을 터트린 스마일게이트RPG가 과거 발행한 전환사채(CB) 문제로 투자사와 1000억원 규모 손해배상 소송에 휘말렸다. CB는 기업가치 상승시 주식으로 전환해 추가 수익을 챙길 수 있는 옵션이 붙은 채권이다. 게임 흥행으로 CB 발행 이후 기업 평가 가치가 2000억원에서 5조원대로 최소 28배 뛰자 CB의 주식 가치를 주장하는 투자자와 채권 만기상환을 원하는 회사 측의 입장이 첨예하게 맞서고 있다.
기업가치 28배뛰자 CB 전환가치도 급등
26일 법조계에 따르면 라이노스자산운용은 지난해 11월 23일 스마일게이트RPG의 지분 100%를 보유한 스마일게이트홀딩스가 ‘상장추진’ 등 계약이행 의무를 위반했다며 1000억원 규모의 손해배상 및 매매대금 청구 소송을 제기했다. 지난해 11월 1차 CB 만기가 도래하자 스마일게이트 측이 연 3.5% 이자율로 채권을 상환하겠다고 하자 이를 거부하고 소송에 나선 것이다. CB 발행 창구인 미래에셋증권이 서울중앙지법 민사부에 소송을 제기했으나, 실제 소송 주체는 CB 투자사인 라이노스자산운용이다.라이노스는 로스트아크가 출시되기 전인 2017년과 2018년 두 차례에 걸려 스마일게이트RPG가 발행한 총 260억원 규모 CB에 투자했다. 스마일게이트가 조기상환청구권(콜옵션)을 이용해 다시 사들인 30%를 제외한 CB의 공정가치는 2022년말 기준 190억원이지만, 이를 주식 가치로 환산하면 5360억원에 이른다.
스마일게이트RPG는 라이노스의 소송 제기에 “계약서상 상장 추진 요건이 충족되지 않아 CB 계약은 만기상환으로 정리가 된 것”이라며 “증시 및 경기 상황을 보더라도 상장추진은 적절하지 않다”고 설명했다.
“상장요건 미달” vs “회계상 손실일뿐”
쟁점은 회계상 손실을 근거로 상장 추진을 하지 않은 것이 계약 의무를 위반했는 지 여부다. 로스트아크가 흥행 대박이 나자, CB 투자사인 라이노스는 2022년 6월 스마일게이트 측에 상장추진을 요청했다. 이에 회사는 상장을 준비하며 회계법인 대주로부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 지정 감사를 받았다.2022년 감사보고서에 따르면 스마일게이트RPG는 7369억원의 매출에 3641억원의 영업수익을 올렸다. 이같은 호실적에도 불구하고 이 회사는 2022년 회계상 1426억원 순손실을 낸 것으로 기재됐다. 비상장사가 주로 쓰는 일반회계기준(GAAP)에서 K-IFRS로 변경되면서 전환가액 옵션이 달린 CB가 5360억원 규모 ‘파생상품 평가손실’로 인식됐기 때문이다.
라이노스 측은 파생상품 평가손실은 ‘회계적 손실’일 뿐 상장하지 못할 이유는 아니라고 주장한다. CB가 보통주로 전환되면 평가손실은 제거된다. 회사측은 “CB 투자는 기본적으로 상장을 전제로 이뤄진다”며 “대주주가 회계상 손실을 이유로 상장추진 등 계약 의무를 이행하지 않았다”고 지적했다.
스마일게이트 측은 계약서의 상장추진 요건을 그대로 준수한 것이라고 맞섰다. 회사는 CB 발행 시 ‘당기순이익실 120억원 이상일 때 상장을 추진한다’는 계약조건을 달았으며 이에 따라 법적으로 하자가 없는 CB상환이라는 입장이다.
4월 CB 만기 도래.. 주식 전환은 ‘0주’
1차 발행된 CB 가운데 140억원은 지난해 11월 주식 전환 기간이 만료됐다. 오는 4월엔 2차분 CB 42억원의 전환 만기가 도래한다. 하지만 라이노스 측은 주식전환을 1주도 못했다. 계약 당시 ‘주식전환 청구서를 상장 전에 제출할 수 없다’는 조건이 있었기 때문이다. 스마일게이트 측은 향후 상장 추진과 관련해 “이번 소송과 별개로 증시 상황을 보며 회사가 판단할 문제”라고 밝혔다. 업계에선 스마일게이트 창업자인 권혁빈 최고비전제시책임자(CVO)가 외부 투자를 꺼리는 데다 로스트아크 흥행으로 자금 여력이 충분하다는 점에서 스마일게이트RPG의 IPO 추진 가능성을 낮게 보고 있다.
벤처투자 업계에서도 이번 소송의 판결에 주목하고 있다. CB나 상환전환우선주(RCPS)는 비상장사 투자 수단으로 주로 쓰이기 때문이다. 한 VC 대표는 “CB 투자자에 유리한 판결이 나온다면 지분희석을 꺼리는 창업자에게 상장을 압박하는 판례가 될 것”이라고 내다봤다.
허란 기자 why@hankyung.com
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